Niniejsze informacje nie stanowią oferty ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych spółki Studenac Group S.A., spółki akcyjnej (société anonyme) utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Jean Piret 1, L-2350 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga i zarejestrowanej w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B 218210 („Spółka”) w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie nie są dozwolone lub do jakiejkolwiek osoby, jeśli złożenie takiej oferty lub zachęcanie do nabycia papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem. Od potencjalnych odbiorców tych informacji wymaga się zapoznania z takimi ograniczeniami oraz ich przestrzegania.
Oferta jest skierowana do: (i) inwestorów instytucjonalnych i detalicznych w Polsce i Chorwacji; (ii) wybranych kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (qualified institutional buyers, QIBs) w Stanach Zjednoczonych w oparciu o Regułę 144A (ang. Rule 144A) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (the U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”); oraz (iii) wybranych międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych, Polski i Chorwacji w oparciu o Regulację S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
W jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego poza Polską i Chorwacją, w którym obowiązuje Rozporządzenie (UE) 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe”), informacje, do których dostęp umożliwia ta strona, są skierowane do i przeznaczone wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim, w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego. W Wielkiej Brytanii informacje zmieszczone na niniejszej stronie internetowej są skierowane do i przeznaczone wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu wersji Rozporządzenia Prospektowego, która została implementowana w Zjednoczonym Królestwie przepisami Ustawy o Wystąpieniu z Unii Europejskiej (2018) (European Union (Withdrawal) Act 2018), którzy: (i) posiadają profesjonalne doświadczenie w inwestowaniu i którzy spełniają wymogi artykułu 19(5) Rozporządzenia z 2005 r. do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000) – (Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”), lub (ii) podmiotów prawnych o wysokiej wartości netto (high net worth) oraz innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany, spełniających kryteria określone w artykule 49(2)(a)-(d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane „Osobami Uprawnionymi”).
Za wyjątkiem prospektu Spółki, suplementów i komunikatów aktualizujących do prospektu, a także informacji o ostatecznej liczbie akcji Spółki oferowanych i dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym dla różnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej cenie tych akcji dla inwestorów detalicznych i ostatecznej cenie dla inwestorów instytucjonalnych publikowanych zgodnie z wymogami Rozporządzenia Prospektowego, informacje, które dotyczą papierów wartościowych Spółki są reklamą, a nie prospektem lub innym dokumentem ofertowym w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub obowiązujących polskich i chorwackich przepisów dotyczących papierów wartościowych.
Oferta publiczna papierów wartościowych Spółki jest przeprowadzana na podstawie prospektu, który został opublikowany po jego zatwierdzeniu przez Commission de Surveillance du Secteur Financier (Komisja Nadzoru nad Sektorem Finansowym w Luksemburgu; „CSSF”) w dniu 19 listopada 2024 r. oraz po złożeniu wniosku do CSSF o powiadomienie właściwego organu w Polsce, Komisji Nadzoru Finansowego oraz właściwego organu w Chorwacji, Chorwackiej Agencji Nadzoru nad Usługami Finansowymi (Hrvatska agencija za nadzor financijskih usluga) o zatwierdzeniu Prospektu zgodnie z art. 24 i 25 Rozporządzenia Prospektowego. Prospekt, wraz z ewentualnymi suplementami, komunikatami aktualizującymi oraz tłumaczeniem podsumowania na język polski i chorwacki (łącznie „Prospekt”) jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Spółce i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także dotyczącym ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Zagrzebiu (Zagrebačka burza d.d). Prospekt Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.studenacgroup.eu), a także na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.luxse.com). Zatwierdzenie Prospektu przez CSSF nie powinno być uznawane za poparcie papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Potencjalni inwestorzy powinni przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w akcje Spółki oraz przeczytać Prospekt, w celu pełnego zrozumienia potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z decyzją o zainwestowaniu w papiery wartościowe.
W związku z sankcjami, które zostały wprowadzone w odpowiedzi na rosyjską inwazję na Ukrainę określonymi w rozporządzeniu Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, a także w rozporządzeniu Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, w okresie obowiązywania sankcji, papiery wartościowe Spółki nie będą oferowane na rzecz: jakichkolwiek obywateli rosyjskich lub osób fizycznych zamieszkałych w Rosji lub jakichkolwiek osób prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji; jakichkolwiek obywateli białoruskich lub osób fizycznych zamieszkałych na Białorusi lub jakichkolwiek osób prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą na Białorusi. Ograniczenia te nie znajdują jednak zastosowania do obywateli państwa członkowskiego Unii Europejskiej oraz osób fizycznych posiadających zezwolenie na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
Uzyskując dostęp do niniejszych materiałów, oświadczają Państwo, że nie znajdują się Państwo na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, w Australii, Kanadzie, Szwajcarii, Międzynarodowym Centrum Finansowym w Dubaju (DIFC), Republice Południowej Afryki, Japonii lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której oferta lub zaproszenie do nabycia akcji w Spółce byłoby niezgodne z prawem, i zobowiązują się, że nie będą Państwo przesyłali lub w inny sposób przekazywali jakichkolwiek informacji znajdujących się na tej stronie jakimkolwiek osobom znajdującym się w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Szwajcarii, Międzynarodowym Centrum Finansowym w Dubaju (DIFC), Republice Południowej Afryki, Japonii lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której oferta lub zaproszenie do nabycia akcji w Spółce byłoby niezgodne z prawem, lub do publikacji dystrybuowanych w tych jurysdykcjach.
Ponadto oświadczają Państwo, że:
Przechodząc dalej oświadczają Państwo, że zapoznali się państwo z niniejszym zastrzeżeniem i rozumieją jego treść oraz są Państwo świadomi, że może ono mieć wpływ na Państwa prawa.
Oświadczyli Państwo, że znajdują się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Szwajcarii, Międzynarodowego Centrum Finansowego w Dubaju (DIFC), Republiki Południowej Afryki, Japonii lub w innej jurysdykcji, w której oferta lub zaproszenie do nabycia akcji w Spółce mogłoby być niezgodne z prawem lub nie spełniają innych wskazanych kryteriów wymaganych do uzyskania dostępu do niniejszej strony internetowej. W związku z powyższym nie możemy udostępnić Państwu niniejszych materiałów.
Croatian retail investors authorised to subscribe for the shares pursuant to this Prospectus are investors who do not qualify as a qualified investor (in Croatian: “kvalificirani ulagatelj”) under the Capital Markets Act and are (i) natural persons (individuals) who are at least eighteen years old and have a Croatian citizenship or have a foreign citizenship but reside in the Republic of Croatia or (ii), corporate entities (legal persons) with registered office in the Republic of Croatia.
Retail investors may subscribe for the Company’s shares from [20] November to [27] November 2024 by 14:59 CET.
Purchase orders from the Croatian retail investors will be accepted:
In order to submit a purchase order, the retail investor must have one of the following securities accounts with the SKDD (SKDD account number has to be provided when submitting a purchase order and can be obtained from the bank or investment firm where they have opened such account):
Retail investors who do not have such an account can open one in any bank or investment firm in Croatia.
Corporate entities also need to have LEI number when submitting purchase order.
Purchase orders from the Croatian retail investors will be accepted at the maximum price set at EUR [●] per share.
Croatian retail investor have a right to place more than one purchase order, provided that the number of shares subscribed for in a single purchase order may not be lower than [●] shares and may not be higher than [●] shares.
The final number and final price of the shares offered to the specific categories of investors will be determined after book building among institutional investors and are expected to be published on [27] November 2024 or the day after.
If the number of shares subscribed for by retail investors is greater than the final number of shares offered to this category of investors, the number of offered shares allotted to retail investors will be proportionally reduced rounding down to an integer.
If the final price of the shares offered to retail investors is lower than the maximum price, and also in the event of a reduction in subscriptions, excess payments will be returned to retail investors, in accordance with the procedure provided for in the Prospectus.
Each Croatian retail investor participating in the Offering will need to take all required actions to facilitate due receipt of the Sale Shares to its securities account (including giving the required instructions to its investment firm or custodian at which they have securities account). For more information on such requirements Croatian retail investors should consult their respective custodians.
Below is a list customer service points accepting subscriptions for the Company’s shares:
[Zagrebačka banka]
Erste&Steiermärkische Bank
Retail investors who are individuals – the list of customer service points that accept subscriptions for shares
Retail investors who are legal persons – the list of customer service points that accept subscriptions for shares
